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【细说投资】| 股权并购的执法危害深度解析

分类：投资动态
作者：
来源：投资部转金氪
宣布时间：2018-01-29 00:00
会见量：

【提要描述】

【细说投资】| 股权并购的执法危害深度解析

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分类：投资动态
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来源：投资部转金氪
宣布时间：2018-01-29 00:00
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在股权并购的实践中，许多投资者盲目自信，仅凭自己对标的公司的了解，以及个人感受，就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权并购作为一项庞大的执法工程，乐成与否既取决于前期关于标的公司状况全面准确的视察掌握，也取决于并购历程中种种执法包管手段的有效设置。针对如此庞大的执法工程，投资者除了依靠自身判断决策外，还应当充分重视专业执法机构与专业资本律师的作用与价值。

危害一：拟并购股权自己保存权利瑕疵

并购行为的直接工具，就是出让方持有的标的公司的股权。如果出让方出让的股权保存权利瑕疵，将导致并购交易泛起实质上的危害。

通常情况下，收购方会对出让方出让的股权做一定的调考核实。例如：在并购前，通过工商档案纪录对出让股权盘问。可是，在实际的交易历程中，一经泛起股权有重大权利瑕疵，可是并未治理工商挂号手续的实际案例。

因此，除了盘问工商档案以外，还可以通过对标的公司的内部文件查阅(如：重大决策文件、利润分派凭证等)，以及向公司其他股东、高管视察等种种手段予以核实�；箍梢酝ü墒赐晟葡喙氐闹捶ㄊ中�，锁定相关人员的执法责任，最洪流平地使真相浮出水面。

危害二：出让方的原始出资行为保存瑕疵

在股权并购后，收购方将凭据股权转让协议约定，向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、担负股东义务。因为收购方不是标的公司的原始股东，收购方理所虽然地会认为，自己并不应当担负标的公司在出资设立时的相关执法责任。因此，在股权并购历程中，收购方往往对此类危害容易忽视。

凭据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定(三)》的相关划定，如果出让方保存未履行或未全面履行出资义务，即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况，而与出让方担负连带责任。

所以，在股权并购历程中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务。同时，可以通过就相关危害及责任分担，受让方与出让方进行明确的约定，以规避可能爆发的执法危害。

危害三：主体资格瑕疵

标的公司主体资格瑕疵，主要是指：标的公司因设立或存续期间，保存违法违规行为，而导致其主体资格方面可能保存的障碍。例如：标的公司设立的程序、资格、条件、方法等不切合其时执法、规则和规范性文件的划定，其设立行为或经营项目未经有关部分审批同意，其设立历程中有关资产评估、验资等不正当合规，标的公司未依法存续，等等。标的公司是否保存连续经营的执法障碍?是否保存其经营资质被吊销?是否保存其营业执照被吊销?标的公司是否保存被强制清算?等等情形，均可能导致标的公司主体资格保存的障碍。