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投资治理

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分类：投资动态
作者：陕西省创业投资协会
来源：投资部转陕西省创业投资协会
宣布时间：2020-04-28 00:00
会见量：

【提要描述】

【信息效劳】私募基金备案质料清简单览

【提要描述】

分类：投资动态
作者：陕西省创业投资协会
来源：投资部转陕西省创业投资协会
宣布时间：2020-04-28 00:00
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继2019年2月28日中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)宣布了私募基金治理人挂号的申请质料清单(以下简称“挂号清单”)后，协会于2020年3月20日在其官网宣布《关于宣布私募投资基金备案申请质料清单的通知》(以下简称“《通知》”)，以清单的形式整理了证券类、非证券类私募基金备案以及私募基金重大变换和清算备案所需资料(以下统称“备案质料清单”)。同挂号清简单致，本次宣布的基金备案质料清单中的质料均不是新增要求，而是协会依据现行执规律则、自律规则及2019年底宣布的《私募基金备案须知》(以下简称“《须知》”)等所列备案要求以及过往实践梳理而成，旨在便当私募基金治理人准备基金备案申请质料。以下为我们关于备案质料清单的梳理。

一、基金备案申请质料清单

1.备案允许函

协会提供模板，除了加盖基金治理人公章，法定代表人/执行事务合资人(委派代表)签字外，合规风控卖力人亦需签字。

2.招募说明书/推介质料

招募说明书等募集推介质料应向投资者介绍基金治理人基本情况、托管安排(如有)、基金费率、业绩酬金设定依据和计提方法、存续期、分级安排(如有)、主要投资领域、投资战略、投资方法等私募基金设立要素。

募集推介质料还应向投资者详细揭示私募基金主要意向投资项目(如有)的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方法等信息。募集推介质料的内容应当与基金条约实质一致。募集推介质料应加盖基金治理人公章。

3.销售协议(如有)

4.基金条约/合资协议(原件及word版本)

凭据《私募投资基金条约指引1-3号》及《须知》签署的基金条约/合资协议，应有各方完整签章。

word版本的内容须与实际签署盖章版内容坚持一致，word版本应为清洁版本。

基金条约/合资协议应当明确约定，在基金治理人客观上丧失继续治理私募基金的能力时，基金工业宁静包管、维持基金运营或清算的应急处理预案和纠纷解决机制。

基金条约/合资协议应当明确约定基金条约终止、解除及基金清算的安排。

合资型基金如无托管，应在合资协议中约定其他包管工业宁静的制度步伐和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息。

如基金涉及关联交易，需在基金条约/合资协议中约定有效实施关联交易的危害控制机制。

如基金投向房地产领域，应在基金条约/合资协议中约定遵守《证券期货经营机构私募资产治理计划备案治理规范第4号——私募资产治理计划投资房地产开发企业、项目》相关划定(仅适用于非证券类基金)。

5.托管协议(合资型基金)

托管协议应当凭据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行步伐》等执规律则明确约定托管人的权利义务、职责。

托管协议应明确约定托管人的权利义务、职责，包括但不限于：

(a) 在基金治理人爆发异常且无法履行治理职责时，基金托管人应当凭据执规律则及条约约定履行托管职责，维护投资者权益；

(b) 基金托管人在监督治理人的投资运作历程中，发明治理人的投资或清算指令违反执规律则和自律规则以及条约约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督治理委员会和协会报告。

6.危害揭示书

协会提供模板，危害揭示书应包括以下内容：

危害揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等种种投资危害。

危害揭示书应在“特殊危害揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与治理人保存关联关系、关联交易、简单投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金治理人股权代持等特殊危害或业务安排。

基金治理人在AMBERS系统进行私募投资基金季度更新时，应当实时更新上传所有投资者签署的危害揭示书。

7.产品架构图(仅适用于非证券类基金)

即危害揭示书中披露的产品架构图，内容需包括投资者(向上穿透到顶)、基金治理人、GP(如有)、基金托管人(如有)与投资标的(向下穿透究竟)及基金获取投资标的的交易敌手方(如有)等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方法(投资方法包括但不限于股权、债权与可转债投资)及投资比例等信息。

8.实缴出资证明与基金建立日证明

实缴出资证明:

(a) 有托管的：基金托管人开具的资金到账通知书，需加盖基金托管人公章。

(b) 无托管的：会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单品级三方出具的证明。募集规模证明为银行回单的，银行回单需加盖银行公章，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若纷歧致，基金治理人应出函说明原因。

(c)基金备案通过前爆发投资者基金份额转让的：基金份额转让各方签署的份额转让协议。

基金建立日证明：

(a)契约型基金：以基金托管人开具的资金到账通知书为准。

(b)合资型基金：以基金条约签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准。

9.电子条约效劳协议(如接纳电子条约)

10.私募投资投资者危害问卷视察

11.基金的工商公示信息截图(不适用于契约型基金)

合资型基金设立或爆发挂号事项变换的，应当凭据《合资企业法》划定的程序和期限要求，向工商挂号机关申请治理挂号或变换挂号。

- 若已完成工商变换：变换后的工商公示信息截图，加盖基金治理人公章；

- 若未完成工商变换：包括变换信息的工商变换受理函。如确无工商变换受理函，应提交工商变换允许函。

工商公示信息截图需包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合资人、合资期限或营业期限、主要经营场合或住所、经营规模及全体合资人信息等相关信息，其中合资人应与投资者明细、合资协议信息坚持一致。

12.委托治理协议(GP与基金治理人疏散的合资型基金)

13.募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件(仅适用募集行为爆发于2016年7月15日后的)

募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件的要求，请参照《私募投资基金募集行为治理步伐》第十三条的相关内容。

募集机构与募集监督机构不是同一机构时：募集结算资金专用账户监督协议；

募集机构与募集监督机构为同一机构时：防火墙制度及防备利益冲突制度。

14.治理人员工证明文件(投资者中保存员工跟投)

所有跟投员工和治理人签署的劳动条约及治理人注册地社保局出具的社包管明，应有社保局盖章。

如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动条约、社保缴纳纪录和治理人与代缴方签署的人事委托条约，同时代缴方应为具有人力资源效劳资质的机构。

15.加盖信托公司公章的信托计划事前报备表或中国信托挂号有限责任公司信托挂号系统初始挂号完成通知书(治理人担当信托计划的投资照料)

16.外包效劳协议(如有)

外包效劳协议须满足《私募投资基金效劳业务治理步伐》相关要求。

17.投资照料协议(如有，仅适用于证券型基金)

18.跨境投资许可证明文件(如基金涉及跨境投资)

跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇治理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。

19.普通合资人与治理人保存关联关系的证明文件(仅适用于GP与基金治理人疏散的合资型基金)

基金治理人应与普通合资人保存关联关系。关联关系的判断应凭据《企业会计准则第36号——关联方披露》的划定，即一方控制、配合控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、配合控制或重大影响的，组成关联方，同时，如普通合资人系由基金治理人高管团队及其他要害岗位人员出资情形，同样认定保存关联关系。