投资治理
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随着中国基金业的蓬勃生长，近年来国有资本加入的以有限合资形式设立的基金的比例也逐年升高。据清科研究中心宣布的《2019上半年中国股权投资市场回首与展望》显示，海内截至2019年上半年末募集金额排名前十位的基金中有5支基金均有国资配景LP的大额出资，前述5支基金的募集总额抵达716.73亿元。
国有资本加入基金的规模虽然与日俱增，同时也保存着相关问题，例如国有企业关于合资企业的出资没有治理国资的产权挂号证明，对投资到合资企业中的国有资产无法实现统一的挂号和监管等。2020年2月7日，国资委宣布《有限合资企业国有权益挂号暂行划定》（国资发产权规〔2020〕2号）（以下简称“《暂行划定》”）则在一定水平上解决了上述问题。
一、《暂行划定》相关内容解读
《暂行划定》的内容共十三条（详见附件《有限合资企业国有权益挂号暂行划定》），主要分为挂号义务主体、挂号类型及挂号程序等。
（一）挂号义务主体
《暂行划定》第二条对本次挂号的义务主体进行了明确，简单来说，就是投资了有限合资企业的国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业。从理论上来说，国有企业的规模仍有待进一步的明确。但实践中，自己属于国有出资企业的私募基金治理人及引入国有企业作为有限合资人的私募股权基金，可能成为主要的挂号工具。
（二）挂号类型
有限合资企业国有权益挂号分为占有挂号、变换挂号和注销挂号以及年度信息更新更新。即划分针对国有出资企业取得有限合资企业份额，有限合资企业持有份额爆发变换，以及有限合资企业清算解散或份额转让的情形进行挂号。关于取得有限合资份额的金额和比例，挂号暂行划定均未设定标准，也就意味着无论金额巨细和比例，国有出资企业均需进行挂号。具体见下表：
（三）挂号程序凭据
《暂行步伐》第八、九条的划定，挂号“凭据出资关系逐级报送国家出资企业”，国家出资企业向“国有资产监督治理机构报送相关信息”，“各出资企业划分进行挂号”。概括来说，就是“划分挂号，逐级上报”。具体见下图：
二、对私募基金治理人的影响
关于非国有配景的市场化私募基金治理人而言，挂号暂行划定实施后，主要是配相助为有限合资人的国有出资企业进行相应的国有权益挂号，包括提供相关的信息和文件资料，即主要对作为国有出资企业的出资人的信息披露义务。关于自己属于国有出资企业的私募基金治理人，其作为普通合资人投资持有的合资企业份额，也属于国有权益挂号的规模。
那么，关于政府引导基金是否履行前述国有权益挂号，在本次条例中并未进行明确约定，且现行执规律则关于政府引导基金的性质约定也较为模糊，各地政府引导基金治理步伐对这一问题的约定也各不相同，有的地方严格凭据国有企业的相关划定严格执行，而有的地方在执行上则较为宽松。我个人认为，政府引导基金应该纳入本次国有权益挂号的规模中。目前，政府引导基金主要在各地发改委进行备案，但从实际备案情况来说，并未抵达国有权益挂号和监管的效果。且政府引导基金的组织形式大部分为有限合资制，属于本次国有权益挂号的规模。但实践历程中，关于发改委与国资委关于政府引导基金的监管与备案问题，仍需要相关部分对该问题予以明确。
就陕西目前的情况来说，截止2019年5月，共有私募基金治理人（已挂号备案）164家，其中国有控股的治理人47家。也就是说陕西省已挂号的私募基金治理人中，有将近30%的治理人需要凭据《暂行划定》的相关约定，履行前述挂号义务。
三、对私募基金的挂号备案体系的影响
陪同着私募基金行业的生长，相关部分关于私募基金的监管体系也日趋完善。目前，私募基金的挂号备案体系主要有以下几类：
（一）中国证券投资基金业协会
凭据《证券投资基金法》、《私募基金监督治理暂行步伐》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）凭据“受托挂号、自律治理”职责，自2014年2月7日起正式开展私募基金治理人挂号、私募基金备案和自律治理事情。而截至2020年1月底，存续备案的私募基金共82597只，基金总规模13.82万亿元。其中，私募证券投资基金42020只，基金规模2.51万亿元；私募股权投资基金28569只，基金规模8.63万亿元；创业投资基金8157只，基金规模1.19万亿元；其他私募投资基金3846只，基金规模1.49万亿元。
作为目前私募基金挂号备案的主要监管机构，中基协的相关系统是各私募基金挂号备案及后续信息披露义务履行的主要场合。但由于目前中基协的权利大大都仅来源于协会自律规则层面，各地仍保存部分未挂号备案的私募基金。
（二）国家生长革新委
2006年，国家生长革新委（以下简称“发改委”）等十部分于宣布了《创业投资企业治理暂行步伐》，该步伐提出创投企业需在发改委进行备案，并对创业投资企业的设立方法、投资偏向及备案条件等进行了划定。但该划定主要偏重于挂号备案关于创业投资基金相关政策享受等方面的影响，未要求创业投资企业进行强制性挂号。
2016年，发改委进一步出台了《国家生长革新委政府出资工业投资基金治理暂行步伐》，对政府出资工业投资基金提出了备案要求，并在2017年出台了《政府出资工业投资基金信用信息挂号指引（试行）》，对政府出资工业投资基金的挂号备案及信息披露义务进行了明确。
（三）国有资产监督治理机构
本次《暂行划定》的出台，意味着国有出资企业的私募基金治理人及引入国有企业作为有限合资人的私募股权投资基金等将履行相关挂号及信息更新义务，但相关义务的具体实施途径及相应的配套规则，则需要有关部分进一步明确。
（四）其他
由于私募基金行业作为我国金融业的主要板块之一，其相关方面还受到中国人民银行、商务部及银保监会等多部分多方面的监管。
《暂行划定》的出台关于国有权益挂号体系的空白进行了增补，但也在一定水平上加重了部分私募基金治理人及私募基金的挂号备案及信息披露义务。从上述剖析可以看出，各监管机构在监管历程中保存信息的重复屎厕与挂号，各部分的监管有所重合等问题。随着相关执规律则的日趋完善，希望各部分能够“分类监管、功效监管”，相关部分凭据各自的机构属性，针对私募基金的差别方面多角度多维度的监管，关于共性的信息实现共享，进行有差别、有针对性的挂号。在实现相关部分监管目的的同时，适当减轻相关机构的挂号义务。
附 有限合资企业国有权益挂号暂行划定
第一条 为增强有限合资企业国有权益挂号治理，实时、准确、全面反应有限合资企业国有权益状况，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国合资企业法》《企业国有资产监督治理暂行条例》(国务院令第378号)等有关执规律则，制定本划定。
第二条 本划定所称有限合资企业国有权益挂号，是指国有资产监督治理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合资企业出资所形成的权益及其漫衍状况进行挂号的行为。
前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或间接合计持股比例凌驾50%，或者持股比例虽然未凌驾50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第三条 有限合资企业国有权益挂号分为占有挂号、变换挂号和注销挂号。
第四条 出资企业通过出资入伙、受让等方法首次取得有限合资企业工业份额的，应当治理占有挂号。
第五条 占有挂号包括下列内容：
（一）企业名称；
（二）建立日期、合资期限（如有）、主要经营场合；
（三）执行事务合资人；
（四）经营规模；
（五）认缴出资额与实缴出资额；
（六）合资人名称、类型、类别、出资方法、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限； （七）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；
（八）合资协议；
（九）其他需挂号的内容。
第六条 有限合资企业有下列情形之一的，应当治理变换挂号：
（一）企业名称改变的；
（二）主要经营场合改变的；
（三）执行事务合资人改变的；
（四）经营规模改变的；
（五）认缴出资额改变的；
（六）合资人的名称、类型、类别、出资方法、认缴出资额、认缴出资比例改变的；
（七）其他应当治理变换挂号的情形。
第七条 有限合资企业有下列情形之一的，应当治理注销挂号：
（一）解散、清算并注销的；
（二）因出资企业转让工业份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合资企业不再切合第二条挂号要求的。
第八条 出资企业卖力填报其对有限合资企业出资所形成权益的相关情况，并凭据出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成挂号，并向国有资产监督治理机构报送相关信息。多个出资企业配合出资的有限合资企业，由各出资企业划分进行挂号。
第九条 有限合资企业国有权益挂号应当在相关情形爆发后30个事情日内治理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合资企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
第十条 国家出资企业应当建立有限合资企业国有权益挂号事情流程，落实挂号治理责任，做好档案治理、挂号数据汇总等事情。
第十一条 国有资产监督治理机构按期对有限合资企业国有权益挂号情况进行核对，发明企业未凭据本划定进行挂号或挂号信息与实际情形严重不符的，责令纠正。
第十二条 各地方国有资产监督治理机构可以依据本划定制定外地区的具体划定。
第十三条 本划定自印发之日起施行。
029-84509117 
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