INVESTMENT MANAGEMENT

投资治理

/ INVESTMENT

【细说投资】| 详解有限合资私募基金投资协议的条款

分类：投资动态
作者：
来源：投资部转金氪
宣布时间：2017-11-30 00:00
会见量：

【提要描述】

【细说投资】| 详解有限合资私募基金投资协议的条款

【提要描述】

分类：投资动态
作者：
来源：投资部转金氪
宣布时间：2017-11-30 00:00
会见量：

详情

一、GP出资比例

VC/PE业界常说的有限合资制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合资企业法中的一个划定，要求GP的允许出资额占基金总额的1%甚至更多。

在一份标准的有限合资协议（LPA）中，通�；嵊泄赜谌辖沙鲎实奶蹩�，约定普通合资人（GP）认缴有限合资基金总认缴出资额的百分比。在美元等外资有限合资制基金协议中，GP出资比例通常为1%。

（一）GP出资的原因

VC/PE业界常说的有限合资制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合资企业法中的一个划定，要求GP的允许出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在，美国各州合资企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的允许出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才华获得恒久资本利得的税收待遇。

GP在有限合资制基金中的允许出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括：

1.GP的允许出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的至心。

2.私募股权投资是高危害的投资运动，整个基金运作都由GP来操作，为避免GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种水平上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。另外，凭据有限合资的特性，GP还要对基金的债务担负无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要治理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP努力事情的热情会被这个机制有效地引发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制危害。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益也得以实现，委托人（LP）和署理人（GP）之间的品德危害问题获得了有效防备。

关于新建立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部治理费，以此来充抵GP的出资。但通常LP对完全以治理费充抵GP出资的方法比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的要害人物并未将其自身工业投入到基金中，并且用治理费充抵GP出资也可能与LP的出资差别步，影响GP与LP利益的一致性。

（二）人民币基金的GP出资

关于有限合资制的人民币基金来说，国际通行的GP出资允许的理由同样适用于人民币基金的GP，但国际老例中并没有一个牢固的比例标准，并且即便有牢固的标准，也未必完全适用于人民币基金的情况。尽管1%这个比例是个行业“标准”，但也有一些业绩很好的GP愿意担负更高的出资比例。由于海内的信用体系尚不完善，人民币基金的LP（尤其是政府配景的LP）通常希望GP有更多的出资。全国社�；鹩泄芈袅θ司驮逑�，他们希望与其相助的GP，能够兑现一个高于1%的出资比例。在人民币基金的实际募集历程中，有部分GP的出资比例高于1%，好比2%、5%甚至10%。

人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层寄义：其一，标明GP卖力任的态度，自己愿意多出资，与LP配合分担可能的危害；其二，标明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益（GP出资额凌驾1%时，利润分成比例可能凌驾20%）。

（三）总结

GP的允许出资，归根结底是坚持GP/LP的利益一致性，是降低危害的手段。海内LP可以在实践中探索比较合适的GP出资比例，在对GP的业绩纪录、投资治理能力等各方面综合权衡后作出审慎判断。在判断GP出资的多寡时，既要权衡GP出资的绝对值，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中要害人物个人工业的出资情况。同时，还应当配合使用治理费、投资人照料委员会等其他要害条款。

二、治理费

治理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP凭据LP对基金允许资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中爆发的用度和本钱。

GP与LP在确定治理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：GP的既往业绩、基金规模、盘算基金治理费的基数、是否约定在基金存续期的差别阶段返还基金治理费、给予LP优先回报的标准、给予GP业绩奖励的标准等。

（一）治理费的比例

就治理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支取)。通常新设立基金的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较好的基金则会高一些，可达2.5%。自从金融�；岳�，许多LP认为支付GP治理费的本钱太高，要求降低治理费比例，如美国新建立并购基金的平均治理费比例从2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(数据来源：2010PreqinFundTermsAdvisor)

（二）治理费的收取方法

就治理费的收取方法来说，目前国际上比较常用的有三种方法：

1.收取牢固比例治理费。即在VC/PE基金的整个生命周期，每年/季按LP允许或者实际出资额收取牢固比例的用度。如果凭据实际出资额收取牢固比例的用度，则在初期资金尚未完全到位时，GP收取的治理费偏少；而在投资期之后，GP收取的治理费则偏高。如果凭据允许出资额收取牢固比例治理费的话，则GP收取的治理费总体数额偏高，因此它是LP最为不满的治理费支付方法，接纳该种方法的基金越来越少。

2.治理费比例随基金生命周期递减。在基金存续期间，随着LP最初的允许资本逐渐以投资回报的方法收回，GP治理的资本量也随之减少；别的，与基金投资阶段相比，在基金收益分派和治理期阶段中GP的事情量是差别的，因此GP收取的治理费按比例减少，但在降低到某个比例后即不再减少。在某个实例中，从基金存续的第5年后，治理费按原始收取比例逐年递减0.2%，但在降低到1.0%后则不再减少。也就是说，如果治理费的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年递减0.2%，到第10年后降低到总允许资本的1.0%，之后将不再减少。如果GP在募集新基金，他们也可能在现有基金存续期的最后几年免收治理费。

3.在基金的差别阶段收取差别比例的治理费�；鸬纳芷诖笾驴煞治礁鼋锥危和蹲势诤椭卫砥�。投资期通常为3-5年，之后即为治理期（一般会在协议条款中注明）。在投资期内，GP按允许出资额收取牢固比例的治理费；投资期结束后，GP按未退出项目的投资额收取牢固比例的治理费。这种方法凭据基金治理人治理和运作基金的效率，盘算相应的治理费，可提高GP的投资效率。

（三）人民币基金的治理费

总体来看，人民币基金的治理费情况与国际老例差别不大。治理费的收取一般以基金允许总额为基数，比例通常为2%或2.5%，收取方法主要有三种：a.收取牢固治理费；b.治理费比例随基金生命周期递减；c.在基金的差别阶段收取差别比例的治理费。

三、收益分成

GP的酬金主要由两部分组成：一部分是上期介绍的治理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(CarriedInterest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩酬金。

（一）收益分成比例

国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。

通常，只有当基金抵达事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才华加入收益分成。

（二）收益分派方法

收益分派方法上，VC基金和PE基金保存着差别，主要有两种分派方法：

1.按基金整体收益分派

VC基金更倾向于这种分派方法。VC基金的规模相对较小，一般向高危害、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方法不但可以平衡各个投资项目的业绩，并且也便于治理。

接纳这种分派方法的基金一般约定，投资本金必须先接纳，爆发净盈利且基金业绩抵达优先回报率的情况下，GP才华加入收益分成。

2.按单个投资项目收益分派

与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方法。接纳这种分派方法，治理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。

但这种分派方法也保存着基金治理上的未便之处。一是虽然这种方法按单个项目进行收益分成，通�Ｕ站梢鄢鹪擞约旱谋厩�，如治理费和其他用度等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以赔偿给LP；二是仍然要凭据全部投资项目情况盘算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Clawback）机制。